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最高法院民商事

最高法裁判要旨:一人有限公司股东如能证明公司财产独立于自己财产,则不应当对公司债务承担连带责任

时间:2018-10-18   出处:最高法院 法政之家  作者:  点击:
最高人民法院(2018)最高法民申3219号
再审申请人(一审被告、二审上诉人):特变电工股份有限公司新疆变压器厂,住所地新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路52号。
法定代表人:宋辉,该公司总经理。
委托诉讼代理人:刘春雷,上海刘春雷律师事务所律师。
委托诉讼代理人:闻慧,女,该公司员工。
被申请人(一审原告、二审被上诉人):湖北宜化化工股份有限公司,住所地湖北省宜昌市猇亭区沿街大道52号宜化大厦。
法定代表人:虞云峰,该公司董事长。
一审第三人:宜昌嘉英科技有限公司,住所地湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道399号101、102室。
法定代表人:姜延新,该公司董事长。
再审申请人特变电工股份有限公司新疆变压器厂(以下简称特变电工公司)因与被申请人湖北宜化化工股份有限公司(以下简称湖北宜化公司)、一审第三人宜昌嘉英科技有限公司(以下简称宜昌嘉英公司,原名称北京兴宜世纪科技有限公司)执行异议之诉一案,不服新疆维吾尔自治区高级人民法院作出的(2018)新民终69号民事判决,向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查,现已审查终结。
特变电工公司申请再审称,第一,根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十一条、第六十三条,《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十条,最高人民法院判例和指导性意见,关于一人公司人格混同的认定标准,应当参考该公司是否有独立规范的财务制度、财务支付是否明晰、是否存在非公允关联交易、是否具有独立的经营场所等进行综合判断,应当适用举证责任倒置原则。第二,原判决认定的基本事实缺乏证据证明。1.湖北宜化公司对其与宜昌嘉英公司之间不存在人格混同应当承担举证责任。2.湖北宜化公司提交的财产报表及审计报告不能证明两公司的财务独立。财务报表及审计报告仅证明会计工作较规范,不能排除两公司之间存在非公允关联交易,应认定两公司之间的财务实质上混同。3.两公司之间是否存在关联交易应当进行专项审计,但两公司未进行专项审计,亦未申请司法鉴定。宜昌嘉英公司、湖北宜化公司所提交的证据不能证明两公司之间财产独立。湖北宜化公司应当依据《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条的规定,承担举证不能的后果。第三,特变电工公司有新的证据,足以证明宜昌嘉英公司与湖北宜化公司的财产不独立,构成人格混同。1.新疆宜化公司2017年度审计报告等证明宜昌嘉英公司豁免新疆宜化化工有限公司(以下简称新疆宜化公司)的巨额债务,湖北宜化公司将所持新疆宜化公司80.10%股权以103,999.41万元对外出售,实际受益人为湖北宜化公司。上述豁免行为由湖北宜化公司指使,湖北宜化公司与宜昌嘉英公司之间存在不公允的关联交易。2.新疆维吾尔自治区高级人民法院(2017)新民再166号判决证明新疆宜化公司存在借宜昌嘉英公司的关联关系转移利益并逃避债务的前例。本案中,宜昌嘉英公司与特变电工公司之间买卖合同标的物的实际使用人亦为新疆宜化公司,执行法院在听证过程进行释明后,湖北宜化公司未提交新疆宜化公司与宜昌嘉英公司之间的合同及相应的支付记录,故新疆宜化公司可能亦是利用与宜昌嘉英公司的关联关系转移利益并逃避债务。特变电工公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定申请再审。

本院经审查认为,根据特变电工公司的申请再审事由,本案重点审查以下问题:
第一,关于特变电工公司是否有新的证据,足以推翻原判决的问题。经查,本案的待证事实是宜昌嘉英公司的财产是否独立于湖北宜化公司的财产。特变电工公司申请再审提交的第一组证据为案例,不属于本案证据。第二组证据为宜昌嘉英公司、新疆宜化公司、湖北宜化公司的企业公示信息,与本案的待证事实没有关联性。第三组证据为新疆宜化公司审计报告、重大资产出售方案、(2017)新民再166号民事判决,其内容仅涉及宜昌嘉英公司豁免新疆宜化公司的债务、湖北宜化公司转让所持新疆宜化公司80.10%股权、新疆宜化公司利用与宜昌嘉英公司的关联关系转移利益并逃避债务,未涉及宜昌嘉英公司与湖北宜化公司之间是否存在财产混同,与本案的待证事实没有关联性。本院对上述三组证据均不予采纳。特变电工公司关于有新的证据,足以推翻原判决的申请再审理由不能成立。
第二,关于原判决认定的基本事实是否缺乏证据证明的问题。经查,湖北宜化公司向一审法院提交2011年至2016年度的年度报告共6本、宜昌嘉英公司2010年至2016年度财务审计报告共7本、湖北大地会计师事务所出具的宜昌嘉英公司财务报告说明、湖北宜化公司与宜昌嘉英公司的工商电子档案信息、营业执照、开户许可以及中国工商银行信汇凭证等。宜昌嘉英公司亦向一审法院提交了其分别与特变电工公司、新疆宜化公司签订的买卖合同及其公司财务规章制度,湖北宜化公司与宜昌嘉英公司均认可对方所提交的证据,特变电工公司未向一审法院提交证据。湖北宜化公司提交的证据表明,宜昌嘉英公司有独立完整的财务制度,相关财务报表符合会计准则的规定并经会计师事务所审计,审计报告未显示宜昌嘉英公司的财产与股东湖北宜化公司财产存在混同的迹象。原判决认定湖北宜化公司能证明宜昌嘉英公司的财产独立于自己的财产,没有错误。原判决认定的基本事实并不缺乏证据证明,特变电工公司的该项申请再审理由不能成立。
第三,关于原判决适用法律是否错误的问题。依据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定,一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产,应当对公司债务承担连带责任。反之,股东如能证明公司财产独立于自己财产,则不应当对公司债务承担连带责任。本案中,宜昌嘉英公司为一人公司,湖北宜化公司作为宜昌嘉英公司的股东,所提交的证据能够证明宜昌嘉英公司的财产独立于自己的财产,即完成了相应的举证义务,湖北宜化公司不应当对宜昌嘉英公司的债务承担连带责任。故特变电工公司在执行程序中要求追加湖北宜化公司为被执行人,连带清偿宜昌嘉英公司对其债务,缺乏依据,原审法院判决不追加湖北宜化公司为被执行人,并无不当。原判决适用法律没有错误,特变电工公司的该项申请再审理由不能成立。
综上,特变电工公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第二项、第六项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定,裁定如下:
驳回特变电工股份有限公司新疆变压器厂的再审申请。
审 判 长 崔晓林
审 判 员 汪国献
审 判 员 李 春
二〇一八年九月三日
法官助理 魏晓龙
书 记 员 陈 璐

中国知识产权司法保护网(知产法网)主编


蒋志培 中国人民大学法学博士,曾在英国伯明翰大学法学院、美国约翰马歇尔法学院任高级访问学者,中国人民大学法学院、北京外国语大学法学院兼职教授,中国知识产权司法保护网主编、国家社科基金评审委员会专家,2014年、2015年受美国约翰马歇尔法学院、中国驻加拿大使馆和加方科技部邀请参加知识产权法律和创新论坛并演讲,2013年12月获得中国版权事业卓越成就奖。